终审法院废止长期适用的土地法原则

香港，2026年4月27日：终审法院就土地法作出重要判决，实质上废止了在香港适用达80年的Milmo原则。此决定标志着本市最高法院罕见地偏离长期确立的英国判例法脉络。

该原则源于Milmo v Carreras [1946] KB 306，涉及分租租期超过主租约剩余租期的情形。其规定：此类安排构成将主租约转让予分租人，而非创设分租。结果是，分租人直接对业主负责，而非对原承租人负责。

终审法院判决改变了这一点。其指出，所授分租租期超过主租约剩余租期时，应视为订立合同以授予其所声称的租期。在主租约届满后，若分租人被驱逐，其可就违约向原承租人提出申索。

同一判决亦考虑了《新界土地契约（延续）条例》（第150章）以及《土地注册条例》（第128章）第3(2)条的适用。就后者而言，终审法院裁定，该条文适用于同一卖方连续两次出售的情形：第一次转让未登记，第二次出售予bona fide买家。在此情况下，nemo dat规则被修正，即便存在先前未登记出售，产权仍转移予第二买家。

拉丁语nemo dat quod non habet（“无人可给予己所无者”）意指卖方不能转让优于其自身所拥有的产权。

终审法院判决见于To Sze On, the Personal Representative of Estate of To Cheong Lam, deceased v Yim Tin Took, since deceased (Yim Lok Man Winne, appointed by Order dated 10 May 2024 to represent the Estate of Yim Tin Fook, deceased) & Others [2026] HKCFA 17。

该案涉及新界一块土地的争议。终审法院获悉，一位名为Tang Yin的女士持有一份政府租契，原定于1997年届满。约在1983年，她向一名叫To Cheong Lam的男子授予分租，租期至1998年，即政府租契届满之后。

尽管已有1983年租约，Tang女士仍于1986年签立赠与契据，拟将政府租契剩余权益转让予To Shui Ki及她本人作为联权共有人。她去世后，To Shui Ki将其权益售予一间公司，该公司又将土地转售予后续买家。

这一背景导致To Cheong Lam遗产（上诉人）与后续买家之间就土地提出相互竞争的权利主张。

就Milmo原则，终审法院指出：“其适用无一例外源于错误，并产生不仅出人意料、而且往往对一方不公的结果。”最高法院亦同意下级法院的观点：《土地注册条例》第3(2)条的效果，是相对于后续买家而言摧毁了To Cheong Lam未登记的1983年租约，从而使后者取得土地良好产权。据此，终审法院驳回上诉。

综上所述，尽管终审法院的决定罕见地偏离既有英国判例法，亦显示香港法院持续对普通法发展作出贡献。亦须指出，香港土地法既具历史性又复杂，任何有关业权或租赁的问题均需稳健的法律建议。BC&C在此执业领域经验丰富，随时乐于提供协助。

Alex Liu 为 BC&C 管理合伙人。他曾担任上诉审裁处（建筑物条例）主席九年至2018年，并经常担任无线电视纪录片系列《每日一产》的法律顾问。其主要执业领域包括商业与公司诉讼、政府机构调查，以及破产与债务重组。联系邮箱：alex@boasecohencollins.com。